Billy刺杀390帮会新上任老大阿海之后失踪，Cindy被27帮会的人抓回去甲洞南村一家按摩院卖身还父债。Billy成功暗杀按摩院老板并救出 Cindy。 Billy代罪立功，并获得390帮会代班老大火炮(390帮会创始人火山之弟) 的庇护。Billy一心想当390老大，火炮则认为Billy有勇无谋并不合适，只命他为五虎之首，火炮倒是下令找阿忠出来坐正390老大位子。为此Billy心理不平衡。另一边厢，死去的27帮会老大黑龙之子，人称太子，从澳洲回来接管老大一职.太子以精明的头脑和心狠手辣的手段经营27帮会，在甲洞夜店贩卖毒品让甲洞一夜之间变成了”毒城”。　　隐姓埋名的阿忠在乡下一家修车库工作并改名阿信，和彤彤过着平静的生活。因江湖事而让阿忠心爱的人彤彤被强暴这个教训，一直提醒着阿忠息事宁人。由于江湖上传闻阿忠将会是390的接班人，27帮会也深怕阿忠的复出会再度让390帮会掘起，太子施计陷害阿忠，让他义无反顾地复出。另一边厢则以Cindy来威胁Billy坐上390老大的位子。此计乃要让Billy与接班人阿忠争夺老大位子而自相残杀。

十八年前，宅心仁厚的宁都城少城主返乡途中惨遭不明来历的人杀害，手下护卫泽兰、白清以及其儿子墨京下落不明，此事成了江湖悬案。十八年后，病危的老城主一则寻找遗失孙子的告示又打破了大漠的平静。 号称黑水“全城通”的京墨，生性顽皮，看似玩世不恭，但心思缜密，心地善良，以寻人探秘为生。时常救济一些孤儿和落魄的江湖人士。京墨无意中露出了母亲的金牌，没想到这引来了一波一波的江湖杀手。京墨在养母白清的帮助下与姐姐秋儿踏上去宁都城的寻祖之路，也是逃亡之路。与路途中结识的天龙客栈老板泽兰、思语在大漠上演了一段惊心动魄的旅程。

　　陈风曾是一位天才型的传奇拳手，绰号“疯子”。因打架斗殴入狱十二年，十二年后，他走出监狱等待他的不再是拳台，而是12岁的女儿，为了赢回女儿的尊重与认可，他决定再打一场，再活一次，再疯一回....

　　此乃亚洲影后凌波于1972年主演的武侠片。凌以其擅长的女扮男装，演侠士甘素凡，为替师父报仇，与浪侠(凌云)连手对付仗恃“童子功”绝招横行江湖之武林恶魔(鲁平)。导演郭南宏通过惊险，紧张的场面，充分暴露败类的野心及狰狞嘴脸，并颂扬两位青年侠士不畏强暴的精神，让全片充满慑人心魄的魅力。